股票代码：600095

股票简称：湘财股份 ​上市地点：上海证券交易所股票代码：601519

股票简称：大智慧

上市地点：上海证券交易所

湘财股份有限公司

换股吸收合并

上海大智慧股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

二〇二五年三月

声明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案​全文的​各部分内容。本次交易的预案全文同时刊载于上海证券交易所网站。

吸收合并双方及其全体董事、监事及高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、​准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，预案中涉及​的部分数据尚未经过会计师事务所审计，请投资者审慎使用。吸收合并双方及其全体董​事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在审计等相关工作完成后，吸收合并​双方将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制重组报告书，履行​相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在重组​报告书中予以披露。

吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员和湘财股份控股股东及实际控制人承​诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法​机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥有权​益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提​交董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日​内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身​份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份​信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结​论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引​致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自​己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨​慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除预案及其摘要内容以及同时披露的相​关文件外，还应认真考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。

预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值​或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对预案​的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完​成尚待双方董事会再次审议通过、双方股东大会批准及有权监管机构的批准、核准、注​册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对​吸收合并双方股票的投资价值或投资者的收益做出实质判断或保证。

目录

声明​..................................................​..................................................​....................................1

释义​..................................................​..................................................​....................................4

重大事项提示​..................................................​..................................................​.....................6

一、本次交易方案概述​..................................................​..........................................​6

二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市................​7

三、本次交易对存续公司的影响​..................................................​..........................​8

四、债权人利益保护机制​..................................................​....................................​10

五、本次交易的决策程序及报批程序​..................................................​................​11

六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划..............................​11

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排​..................................................​....​12

八、待补充披露的信息提示​..................................................​................................​13

重大风险提示​..................................................​..................................................​...................14

一、与本次交易相关的风险​..................................................​................................14

二、与合并后公司相关的风险​..................................................​............................16

三、其他风险​..................................................​..................................................​......17

第一节 本次交易概况​..................................................​..................................................​....18

一、本次交易的背景及目的​..................................................​................................18

二、本次吸收合并方案概况​..................................................​................................20

三、募集配套资金安排​..................................................​........................................27

四、本次交易的性质​..................................................​............................................28

五、本次交易的决策程序及报批程序​..................................................​................​29

六、本次交易相关方作出的重要承诺​..................................................​................​30释义

本预案摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：

注：本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异是由四舍五入​造成的。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）吸收合并方案简要介绍

本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行 A股​股份，向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股​份、大智慧回购持有且尚未注销的自身股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以​注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。本次吸收合并后，大智慧将终​止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负​债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、​经营范围等内容予以变更。存续公司根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采​取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。

（二）募集配套资金情况简要介绍

本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸​收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换​股吸收合并的实施。

二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易是否构成重大资产重组

1、本次交易构成湘财股份的重大资产重组

本次交易中，被吸收合并方审计、估值等工作尚未完成，交易金额尚未最终确定。​截至本预案摘要签署日，湘财股份、大智慧 2024 年审计报告尚未披露，但基于湘财股​份、大智慧 2023 年审计报告数据初步测算，本次交易构成湘财股份的重大资产重组，​具体计算如下：

单位：万元

注 1：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益；

注 2：交易金额按照大智慧换股价格×拟换股股数确定（由于：（1）湘财股份发行可交债质押了部分​大智慧股份，担保比例高于 100%，假设湘财股份所质押的大智慧股份全部被换股，且全部参与本次​吸收合并换股，若质押的大智慧股份最后并未全部换股则拟换股股数将会有所下降；（2）大智慧现​有库存股拟注销不参与换股）

2、本次交易构成大智慧的重大资产重组

本次交易中，被吸收合并方审计、估值等工作尚未完成，交易金额尚未最终确定。​截至本预案摘要签署日，湘财股份、大智慧 2024 年审计报告尚未披露，但基于湘财股​份、大智慧 2023 年审计报告数据初步测算，本次交易构成大智慧的重大资产重组，具​体计算如下：

单位：万元

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易前，湘财股份与大智慧存在关联关系，本次吸收合并构成湘财股份、大智​慧的关联交易。

本次湘财股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，具体发行对象及​价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由​湘财股份董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范​性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。

（三）本次交易是否构成重组上市

本次交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。

本次交易前 36 个月内，湘财股份控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先生，​未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易对存续公司的影响

（一）对存续公司主营业务的影响

本次交易前，湘财股份主营业务为证券服务业。湘财股份全资子公司湘财证券于​1999 年获得中国证监会批准，成为首批全国性综合类证券公司，2022 年以来连续三年​中国证监会发布的分类评级均为“A”序列，在市场中树立了具有一定影响力的企业品​牌。湘财证券业务资质齐全，其中经纪、信用交易、财富管理、投资银行、资产管理等​业务板块形成了较为成熟的经营思路和盈利模式，并构建了包括证券、基金管理、另类​投资等在内的综合性证券金融服务体系。大智慧在金融科技行业深耕二十余年，已成为​中国领先的金融信息服务商之一，大智慧拥有业内完整的产品组合，可以为各层次的个​人及机构客户，提供全面、准确、及时的金融信息服务和增值服务，客户覆盖银行、券​商、基金、保险、资管和普通投资者等金融市场的各层次参与主体。在国际业务方面，大智慧境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家，在亚洲三大金融中心中国香港、新加坡和日本东京都设立有子公司，进行了前瞻性的国际板块布局。

本次交易完成后，存续公司的主营业务将保持不变。本次交易能够充分发挥双方的​业务优势，实现客户和资源共享、技术合作和市场协同、重塑内部管理、强化优势业务​领域竞争力。存续公司通过与金融科技行业龙头大智慧深度融合，整合成熟的产品体系、​客户资源、技术储备及渠道资源，进一步完善业务布局，强化双方在客户、渠道和金融​产品的协同价值，提升综合金融服务能力，全面打造差异化、特色化核心优势，致力于​通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实现湘财股份的跨越式发展。

（二）对存续公司股权结构的影响

截至本预案摘要签署日，湘财股份总股本为 285,918.77 万股，大智慧的总股本为​200,386.56 万股。其中，（1）湘财股份发行可交债质押了部分大智慧股份，担保比例高​于 100%，假设湘财股份所质押的大智慧股份全部被换股，且全部参与本次吸收合并换​股；（2）湘财股份持有的未用于可交债质押的大智慧股票以及新湖集团持有的大智慧​股票注销不参与换股；（3）大智慧现有库存股拟注销不参与换股。

综合考虑上述因素后，本次换股吸收合并中，按照换股比例 1:1.27 计算，湘财股份​拟发行的股份数量合计为 229,380.68 万股。换股实施后，湘财股份的总股本拟增至​515,299.46 万股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，湘财股份股权结构​变化情况如下：

注：若湘财股份用于可交债质押的大智慧股份最后并未全部换股或大智慧库存股数量进一步增加，​则上述表格中交易完成后的持股比例均同步上升。

由上表可知，本次换股实施后，黄伟先生直接及间接控制湘财股份的股份数量不变，​为 115,428.28万股，占总股本的 22.40%。同时，大智慧控股股东、实际控制人张长虹出具了不谋求控制权的承诺，承诺“本人不会通过增持（包括本人增持、通过本人近亲属、或通过其他任何主体增持，亦包括集中竞价、大宗交易、协议转让等任何方式增持）大智慧或湘财股份的股份、签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为湘财股份的实际控制人，谋求对湘财股份的实际控制权，或协助任何第三方谋求湘财股份的控制权。”

因此，湘财股份控制权未发生变更。

（三）对存续公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，存续公司的业务规模、经营能力和抗风险能力将得到提升，综合​竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

鉴于与本次交易相关的审计、估值等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后​存续公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，吸收合并双方将在相关工作完成后，​在重组报告书中就本次交易对存续公司财务指标的影响详细测算并披露。

四、债权人利益保护机制

自交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、​资质及其他一切权利与义务。

双方将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本​次吸收合并事宜的通知和公告，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适​用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担​保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿的，相应债权将自​交割日由本次吸收合并完成后的存续公司承担。

对于双方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，双方将各自根据​相关法律法规、募集说明书及债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议审议债​权人利益保护事项。

大智慧在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务将由存续公司承继；对​于大智慧于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有效协议，由存续公司承担履​约义务，大智慧负责协调协议履约主体变更以及重新签署协议的相关事宜，存续公司给​予配合。

五、本次交易的决策程序及报批程序

本次重组已履行的和尚需履行的程序如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、本次交易已经湘财股份第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第六次会​议审议通过；

2、本次交易已经大智慧第五届董事会 2025年第二次会议、第五届监事会第十九​次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易尚需湘财股份和大智慧再次召开董事会进行审议；

2、本次交易尚需湘财股份和大智慧股东大会审议通过；

3、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并​双方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划

（一）湘财股份控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计​划，以及湘财股份董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

湘财股份控股股东新湖控股及其一致行动人、实际控制人黄伟先生已原则同意本​次交易，并出具了至本次交易实施完毕期间不减持湘财股份的承诺。

湘财股份全体董事、监事、高级管理人员出具了至本次交易实施完毕期间不减持​湘财股份的承诺。

（二）大智慧控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，​以及大智慧董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

大智慧控股股东、实际控制人张长虹及其一致行动人已原则同意本次交易，并出​具了至本次交易实施完毕期间不减持大智慧股份的承诺。

大智慧全体董事、监事、高级管理人员出具了至本次交易实施完毕期间不减持大​智慧股份的承诺。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》​的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，合并双方在本次交易过程中采取了多项​措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

湘财股份、大智慧已按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则​要求履行了信息披露义务，并将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易​的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行重组事项的相关审批程序

针对本次交易，吸收合并双方均严格按照相关规定履行法定决策程序、披露义务。

（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排

湘财股份、大智慧将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运​作》等有关规定，分别就本次交易方案的表决提供网络投票方式，除现场投票外，股东​可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

湘财股份、大智慧将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董​事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小​股东的投票情况。

（五）关联方回避表决

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次吸收合并构成湘财股份、​大智慧的关联交易，湘财股份、大智慧在召开董事会时，已提请关联董事回避表决相关议案；湘财股份、大智慧在召开股东大会审议相关事项时，将提请关联股东回避表决相关议案（如有），从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，吸收合并双方将在审计、估值等​工作完成后，结合吸收合并双方的经营情况及备考财务数据，合理测算本次交易对每股​收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

（七）收购请求权及现金选择权安排

为充分保护湘财股份股东和大智慧股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的​湘财股份异议股东提供收购请求权，向符合条件的大智慧异议股东提供现金选择权。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，预案中涉​及的部分数据尚未经过会计师事务所审计。

本预案摘要披露后，湘财股份、大智慧将继续按照相关法规的要求，及时、准确地​披露本次交易的进展情况。

在上述工作完成后，湘财股份、大智慧将另行召开董事会审议与本次交易相关的其​他未决事项，并编制重组报告书。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将​在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易受到多方因素的影响，且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本​次交易可能因为且不限于以下事项的发生而暂停、中止或取消：

1、尽管吸收合并双方制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，​尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个​人可能会利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交​易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易从合并协议签署到交割完成需要一定的时间，若在后续交易推进以及​尽调过程中，被吸收合并方出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达​成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易过程中，吸收合并双方可能需根据估值结果、监管机构的要求或因​市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如吸收合并双方无法就完善交易方案​的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。

（二）审批风险

截至本预案摘要签署日，本次交易已经湘财股份第十届董事会第十三次会议审议​通过，大智慧第五届董事会 2025 年第二次会议审议通过。但本次交易尚需履行多项​审批程序方可实施，本次交易尚需履行的程序参见本预案摘要之“第一节本次交易概​况”之“五、本次交易的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。​本次交易能否取得相关批准或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大​投资者注意投资风险。

（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险

为充分保护湘财股份股东和大智慧股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的​湘财股份异议股东提供收购请求权，向符合条件的大智慧异议股东提供现金选择权。若​本次换股吸收合并最终不能实施，湘财股份、大智慧的异议股东不能行使收购请求权或​现金选择权，不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

若湘财股份异议股东申报行使收购请求权时湘财股份股价高于收购请求权价格，大​智慧异议股东申报行使现金选择权时湘财股份股价与换股比例的乘积高于现金选择权价​格，则湘财股份、大智慧异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报​行使收购请求权、现金选择权后如不再持有湘财股份、大智慧股票，如相关股票价格上​涨，异议股东将丧失未来公司股票价格上涨带来的获利机会。

（四）强制换股的风险

本次交易尚需湘财股份的股东大会及大智慧股东大会分别审议通过。相关决议对吸​收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托​他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或注册​后，于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权​的大智慧股东届时持有的大智慧股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有​的大智慧股票，将按照换股比例转换为湘财股份因本次换股吸收合并发行的股票。

对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的大智慧股​份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份股票，原在大智慧股票上设置的质押、被司​法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份股票上继续有效。

（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人​员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资​格。湘财股份及大智慧将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各​自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三​方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。吸收合并双方将积极向债权人争取​对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方​债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对合并后存续公司短期的财务状况可​能造成一定影响。

（六）资产交割的风险

自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人​员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。若大智慧的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割完成时间存在一定不确定性。

（七）审计、估值等工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，预案中涉及​的部分数据与最终审计、估值的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。

在上述工作完成后，湘财股份、大智慧将另行召开董事会审议与本次交易相关的其​他未决事项并编制重组报告书，并履行相应的股东大会审议程序。主要财务数据、财务​指标、经营业绩等可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

二、与合并后公司相关的风险

（一）宏观经济和资本市场的周期波动风险

证券市场受到国民经济发展情况、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势、​境内外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性。​证券公司的经营状况与宏观经济及证券市场的表现紧密相关，湘财股份可能面临市场环​境剧烈变化导致经营业绩大幅波动的风险。

（二）整合风险

本次交易完成前，湘财股份主营业务为证券服务业，大智慧主营业务为金融信息服​务，合并双方业务虽存在一定协同效应，但在经营模式和企业内部运营管理体系等方面​存在一定的差异。本次交易完成后，存续公司将整合双方资源，发挥规模效应，实现优​势互补，促进各项业务的协同发展。但双方能否顺利实现整合以及整合后是否能够达到​预期效果，仍存在一定的不确定性，合并后存续公司可能面临一定的整合风险。

（三）合规风险

本次交易完成后，存续公司将结合证券业务及金融科技业务，进行业务或产品的创​新，提升存续公司的品牌影响力和核心竞争力。由于创新业务具有较大不确定性，若合​并后存续公司经营管理受管理水平、技术水平、风险管理能力未能及时匹配完善等因素​的影响，存续公司可能面临被采取监管措施、行政处罚、财产或声誉遭受损失的风险。

（四）管理运营风险

本次交易完成后，存续公司的资产规模、业务领域、经营地域等均有所扩大，对存​续公司的组织架构、管控体系和决策效率等均提出了更高的要求，合并后存续公司可能​面临管理效率、人才结构短期内无法满足更高要求而产生管理运营风险。

三、其他风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、​供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化​而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的​波动，从而给投资者带来投资风险。

此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可​能性。本预案摘要披露后，合并双方将继续按照相关法规的要求，及时、准确地​披露合并双方重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、资本市场全面深化改革，行业迎来历史性发展机遇

当前，我国正处于以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业的关键阶段，​金融作为国家核心竞争力的重要组成部分，其高质量发展已成为实现战略目标的关键支​撑。党的二十届三中全会明确要求，健全投资和融资相协调的资本市场功能，防风险、​强监管，促进资本市场健康稳定发展。2024年 4月，国务院印发《关于加强监管防范风​险推动资本市场高质量发展的若干意见》，推动证券基金机构高质量发展，支持头部机​构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化​经营。

2024年 9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进​一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应​新质生产力的需要和特点。支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源​要素向新质生产力方向聚集。支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建​设一流投资银行。2024 年 3 月 15 日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见​（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，​鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产，​支持上市公司之间吸收合并。

2、政策推动金融数字化转型，金融行业迎接数字化智能化浪潮

当前新一轮科技革命和产业变革深入发展，人工智能、大数据、云计算、物联网等​新一代信息技术突飞猛进，引发不同学科、不同行业、不同领域技术创新加速融合。随​着数字经济的快速发展，数字金融的应用场景逐渐丰富，与实体经济的融合度不断提高，​正在深刻改变传统金融的运行模式和服务方式。国务院发布了《国民经济和社会发展第​十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，其中提到加快推动数字产业化：培育壮大​人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心​电子元器件、关键软件等产业水平。

2024年 11月 27日，中国人民银行等七部门联合印发《推动数字金融高质量发展行​动方案》（以下简称《行动方案》）。《行动方案》指出要以数据要素和数字技术为关​键驱动，加快推进金融机构数字化转型，夯实数字金融发展基础，完善数字金融治理体​系，支持金融机构以数字技术赋能提升金融“五篇大文章”服务质效，推动我国数字经​济高质量发展。2025年 03月 05日，国务院办公厅发布《关于做好金融“五篇大文章”​的指导意见》，要求推动做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融​“五篇大文章”，加快建设金融强国。加快推进金融机构数字化转型，增强数字化经营​服务能力。加快数字金融创新，支持巩固拓展数字经济优势。数字金融具有数字与金融​的双重属性，有利于加速资金、信息、数字等要素的自由流通与高效配置，更好满足高​质量发展对优质金融服务的需求，助力中国式现代化建设。

（二）本次交易的目的

1、金融科技赋能证券业务创新与发展

湘财股份的主营业务为证券服务业，主要依托全资子公司湘财证券开展证券板块业​务。湘财股份一直致力于将金融科技打造成推动公司业务发展的重要引擎。湘财股份以​金融科技赋能证券业务作为核心思路，注重通过将大数据、云计算、人工智能等前沿技​术，应用于湘财股份及子公司湘财证券技术创新、业务流程管理、市场开拓、业务拓展、​服务能力提升、文化建设等方面，推动证券业务创新与发展。

本次交易是适应湘财股份的证券业务向金融科技服务领域扩展升级的重要举措，湘​财股份及子公司湘财证券通过与金融科技行业龙头大智慧深度融合，将自身网点、资质、​产品等资源与对方客户、技术与运营优势相结合，利用金融科技手段不断提升金融信息​化水平、丰富服务内容、提升服务品质，全面打造差异化、特色化核心优势。

2、优势互补协同提升综合金融服务能力

湘财股份全资子公司湘财证券于 1999年获得中国证监会批准，成为首批全国性综​合类证券公司，2022年以来连续三年中国证监会发布的分类评级均为“A”序列，在市​场中树立了具有一定影响力的企业品牌。湘财证券业务资质齐全，其中经纪、信用交​易、财富管理、投资银行、资产管理等业务板块形成了较为成熟的经营思路和盈利模​式，并构建了包括证券、基金管理、另类投资等在内的综合性证券金融服务体系。湘财证券线下营业网点均衡合理，证券营业部分布于全国各主要大中城市，业务覆盖我国主要经济发达地区，为湘财证券业务开展、客户服务提供了重要的触角和支撑。

大智慧在金融科技行业深耕二十余年，已成为中国领先的金融信息服务商之一，​大智慧作为大数据及数据工程处理领域的专家，数据整合维度广，能为客户快速提供各​类型定制化的平台搭建与项目研发服务。大智慧拥有业内完整的产品组合，可以为各​层次的个人及机构客户，提供全面、准确、及时的金融信息服务和增值服务，客户覆​盖银行、券商、基金、保险、资管和普通投资者等金融市场的各层次参与主体。在国际​业务方面，大智慧境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家，在亚洲三大金​融中心中国香港、新加坡和日本东京都设立有子公司，进行了前瞻性的国际板块布局。

本次交易能够充分发挥双方的业务优势，实现客户和资源共享、技术合作和市场协​同、重塑内部管理、强化优势业务领域竞争力。交易双方将整合成熟的产品体系、客户​资源、技术储备及渠道资源，进一步完善业务布局，强化双方在客户、渠道和金融产品​的协同价值，提升综合金融服务能力。同时，在国际业务领域，湘财股份可以与大智慧​充分协同，推动湘财股份证券业务国际化布局。

二、本次吸收合并方案概况

（一）换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的吸收合并方为湘财股份，被吸收合并方为大智慧。

（二）合并方式

本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行 A股​股份，向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股​份、大智慧回购持有且尚未注销的自身股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以​注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。

本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将​承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，​并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。

（三）换股发行股份的种类及面值

本次吸收合并湘财股份向大智慧全体换股股东发行的股份种类为境内上市人民币普​通股（A股），每股面值为1.00元。

（四）换股对象及换股实施股权登记日

本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、​大智慧自身、新湖集团以外的大智慧全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分​申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大智慧股东届时持有的大智慧股票，以及​现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大智慧股票，将分别按照换股比例转换为​湘财股份为本次换股吸收合并发行的A股股票。

双方董事会将在本次换股吸收合并完成相关审批程序后，另行公告换股实施股权登​记日。

（五）换股价格、换股比例及换股数量

本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次吸收合并的首次董事会决议公​告日。本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定价基准日前 120个交易日​的A股股票交易均价确定，并由此确定换股比例。交易均价的计算公式为：董事会决​议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易​总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。每1股大智慧股票可以换得湘财股​份股票数量=大智慧的换股价格/湘财股份的换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小​数）。

双方确认，湘财股份本次吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为​7.51 元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 9.53​元/股。据此，双方同意本次吸收合并项下湘财股份的 A股换股价格为 7.51 元/股，大智​慧的A股换股价格为9.53元/股。

根据上述换股价格，双方确认并同意，大智慧与湘财股份的换股比例为 1:1.27（换​股比例以四舍五入方式保留 2位小数），即每 1股大智慧股票可以换得 1.27股湘财股份​新增发行的A股对价股票。

若湘财股份或大智慧的股票在定价基准日至换股日期间发生派息、送股、配股、资​本公积转增股本等除权、除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须​对换股价格进行调整的情形，将按照相关规则对上述换股价格、换股比例进行相应调整。

本次吸收合并项下换股数量（湘财股份为本次吸收合并发行的 A股股份数量）应按​上述换股比例计算。截至换股实施股权登记日，上述第“（四）换股对象及换股实施股​权登记日”所述换股对象所持大智慧的股票全部参与换股。最终换股数量应根据上交所​审核、中国证监会注册结果和截至换股实施股权登记日大智慧换股股东所持大智慧股票​情况等确定。

大智慧换股股东取得的湘财股份股票应当为整数，如其所持有的大智慧股票数量乘​以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发​放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取​计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（六）换股发行股份的上市地点

湘财股份为本次吸收合并发行的 A股股票将申请在上交所主板上市流通。

（七）权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的大智慧股​份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份的股份，原在大智慧股份上设置的质押、被​司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份的股份上继续有效。

（八）股份锁定期

湘财股份因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用​法律或监管部门要求相关股东持有的湘财股份股票在一定期限内限售，则相关股东应遵​守有关规定。本次吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的湘财股份的股份因​湘财股份送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

湘财股份控股股东及其一致行动人出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》承诺“1、​自湘财股份就本次换股吸收合并发行的 A 股股票发行结束之日起 18 个月内，本公司不​减持湘财股份的股票。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等​证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对锁定期进行相应调整。”

大智慧实际控制人张长虹及其一致行动人出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》，​承诺“1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的A股股票发行结束之日起12个月内，​本人不减持通过本次换股吸收合并取得的湘财股份股票。2、如相关法律法规及规范性​文件或中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对​锁定期进行相应调整。”

（九）滚存未分配利润安排

除在交割日前经双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，双方截至本次吸收​合并交割日的滚存未分配利润将由本次吸收合并后存续公司的全体股东按其持股比例共​同享有。

（十）湘财股份异议股东的利益保护机制

为保护湘财股份股东利益，根据《公司法》及《湘财股份有限公司章程》的相关规​定，本次吸收合并交易中将赋予湘财股份异议股东收购请求权。

湘财股份异议股东指在湘财股份审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合​并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议​的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自湘财股份审议本次吸收合并的​股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的湘财股份股东，一直持续持有代表该反​对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程​序的湘财股份的股东。

湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前 120 个交易日内​的湘财股份股票交易均价，即 7.51 元/股。若湘财股份的股票在定价基准日至发行日期​间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则收购请求权价格将​做相应调整。

（十一）大智慧异议股东的利益保护机制

为保护大智慧股东利益，根据《公司法》及《上海大智慧股份有限公司章程》的相​关规定，本次吸收合并交易中将赋予大智慧异议股东现金选择权。

大智慧异议股东指在大智慧审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方​案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自大智慧审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的大智慧股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的大智慧的股东。

大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前 120 个交易日内的​大智慧股票交易均价，即 9.53 元/股。若大智慧的股票在定价基准日至发行日期间发生​派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应​调整。

（十二）吸收合并的交割

大智慧自交割日起应协助存续公司办理大智慧所有要式财产（指就任何财产而言，​法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限​于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由大智慧转移至存续公司名下的变更手续。​大智慧承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任​何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履​行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务；自交割日起，​大智慧分公司、子公司应归属于存续公司，大智慧同意自交割日起协助存续公司办理大​智慧分公司变更登记为存续公司分公司的手续，以及所持子公司股权变更登记在存续公​司名下的手续。

大智慧各境内外子公司名下与其业务相关的资质、业务、信息系统、组织结构、人​员、资产、负债、权利、权益、义务、责任等，在本次吸收合并后不做变更，仍归于其​名下并由其自身持有、享有、履行或承担。

大智慧应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及其所有印章、锁​匙等移交予湘财股份，双方共同协商一致对前述资料交接时间另有约定的除外。大智慧​应当自交割日起，向湘财股份尽早移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该​等文件包括但不限于大智慧（含其有限公司阶段）股东大会、董事会、监事会文件、大​智慧相关组织性文件及登记文件、大智慧获得的相关政府批文及与监管部门的往来函件​（包括但不限于通知、决定、决议）、大智慧的纳税文件等。

除基于债权人于法定期限内提出的提前清偿要求而提前清偿完毕的债务外，合并双​方所有未予偿还的债务在交割日起将由存续公司承继。

自交割日起，大智慧已签署的任何有效的合同/协议的实际权利义务主体变更为存​续公司，该等合同/协议下的权利、义务及权益由存续公司享有和承担。

自交割日起，湘财股份相应就注册资本增加、经营范围变更等事项尽快完成工商变​更登记。

自交割日起，大智慧所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专​利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义​务，均由存续公司享有和承担。

（十三）过渡期安排

在过渡期内，双方均应按照既往正常合法的方式依法开展经营，保存财务账册和记​录等文件资料；维持好与政府主管部门、债权人、客户及员工的关系；遵守应当适用于​其财产、资产或业务的法律、法规；及时缴纳有关税费。若有会对本次吸收合并造成或​可能造成重大不利变化或导致不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、变化或其​他情况，应及时通知对方。

除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，双方的资产、​业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符​的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产​生重大不利影响的活动。

过渡期内，双方应恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作任何有损双方利益和​资产价值的行为。除经双方事先一致书面同意外，双方均不得进行如下事项：

1、除截至合并协议签署日已披露且获得、通过了必要内外部审批、决策的情况外，​增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动​调整；

2、非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方​权利；

3、非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；

4、重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；

5、非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；

6、达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并构成重大不​利影响；

7、在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度​调整；

8、其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。

（十四）债权债务安排

自交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、​资质及其他一切权利与义务。

双方将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本​次吸收合并事宜的通知和公告，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适​用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担​保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿的，相应债权将自​交割日由本次吸收合并完成后的存续公司承担。

对于双方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，双方将各自根据​相关法律法规、募集说明书及债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议审议债​权人利益保护事项。

大智慧在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务将由存续公司承继；对​于大智慧于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有效协议，由存续公司承担履​约义务，大智慧负责协调协议履约主体变更以及重新签署协议的相关事宜，存续公司给​予配合。

（十五）员工安置

本次吸收合并不改变湘财股份及其子公司员工的劳动关系。自交割日起，大智慧的​全体员工将由存续公司接收，劳动合同将由存续公司承继并继续履行。大智慧作为其现​有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

对于大智慧下属子公司的员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间的​劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

三、募集配套资金安排

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为​1.00元。本次募集配套资金发行的股票在限售期届满后，将在上交所主板上市流通。

（二）发行方式及发行对象

湘财股份拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对象发行​股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公​司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件​的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注​册的批文后根据发行对象申购报价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

（三）发行股份定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股​票，发行价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价​格将在本次交易获得中国证监会注册后，由湘财股份董事会及其授权人士根据股东大会​的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，​与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，存续公司如有派息、送股、配股、转增​股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次募集配套​资金的发行价格进行相应调整。

（四）发行股份数量及募集配套资金金额

本次拟募集配套资金总额预计不超过人民币80亿元，不超过本次吸收合并交易金​额的100%，且发行股份数量不超过发行前存续公司总股本的30%。本次募集配套资金​的股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据竞价结果最终确定。

（五）锁定期

本次募集配套资金发行对象认购的股票自本次募集配套资金发行结束之日起6个月​内不得转让。

本次募集配套资金发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情​形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（六）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金在扣除发行费用后拟用于存续公司业务发展、金融科技研发、​补充流动资金及支付本次交易相关并购整合费用等。募集资金的具体用途将在重组报告​书中予以披露。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的新老股东按​持股比例共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

1、本次交易构成湘财股份的重大资产重组

本次交易中，被吸收合并方审计、估值等工作尚未完成，交易金额尚未最终确定。​截至本预案摘要签署日，湘财股份、大智慧 2024 年审计报告尚未披露，但基于湘财股​份、大智慧 2023 年审计报告数据初步测算，本次交易构成湘财股份的重大资产重组，​具体计算如下：

单位：万元

注 1：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益；

注 2：交易金额按照大智慧换股价格×拟换股股数确定（由于：（1）湘财股份发行可交债质押了部分​大智慧股份，担保比例高于 100%，假设湘财股份所质押的大智慧股份全部被换股，且全部参与本次​吸收合并换股，若质押的大智慧股份最后并未全部换股则拟换股股数将会有所下降；（2）大智慧现​有库存股拟注销不参与换股）

2、本次交易构成大智慧的重大资产重组

本次交易中，被吸收合并方审计、估值等工作尚未完成，交易金额尚未最终确定。​截至本预案摘要签署日，湘财股份、大智慧 2024 年审计报告尚未披露，但基于湘财股​份、大智慧 2023 年审计报告数据初步测算，本次交易构成大智慧的重大资产重组，具​体计算如下：

单位：万元

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易前，湘财股份与大智慧存在关联关系，本次吸收合并构成湘财股份、大智​慧的关联交易。

本次湘财股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，具体发行对象及​价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由​湘财股份董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范​性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。

（三）本次交易是否构成重组上市

本次交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。

本次交易前 36 个月内，湘财股份控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先生，​未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易的决策程序及报批程序

本次重组已履行的和尚需履行的程序如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、本次交易已经湘财股份第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第六次会​议审议通过；

2、本次交易已经大智慧第五届董事会 2025年第二次会议、第五届监事会第十九​次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易尚需湘财股份和大智慧再次召开董事会进行审议；

2、本次交易尚需湘财股份和大智慧股东大会审议通过；

3、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并​双方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）吸收合并方作出的相关承诺

（二）吸收合并方董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺

（三）吸收合并方控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的相关承诺

（四）被吸收合并方作出的相关承诺

（五）被吸收合并方董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺

（六）被吸收合并方控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的相关承诺

（此页无正文，为《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配​套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）

湘财股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配​套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）

上海大智慧股份有限公司

年 月 日