大智慧：关于限制性股票回购注销实施的公告 (4 pages)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

 回购注销原因: 鉴于公司有24名激励对象因离职、退休和身故等原因已不符合激励条件，公司2021年限制性股票激励计划中2022年业绩考核未达标，公司拟对已获授但尚未解除限售的共计1,644.74万股进行回购注销。

回购股份数量	注销股份数量	注销日期
16,447,400股	16,447,400股	2023年6月29日

根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，2023 年 4 月 11日，公司召开第五届董事会 2023 年第二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司有24 名激励对象因离职、退休和身故等原因已不符合激励条件，公司2021年限制性股票激励计划中 2022年业绩考核未达标，董事会同意对已获授但尚未解除限售的共计 1644.74万股进行回购注销，公司独立董事对此事项发表了独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 4 月

12 日在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体上发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:临2023-023)。

2023年4月 12日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号:临2023-025)，就本次回购注销事宜通知债权人，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截止申报期间届满，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海大智慧股份有限公司 2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)等相关规定，24名激励对象因离职、退休和身故等原因已不符合激励条件，公司 2021 年限制性股票激励计划中2022 年业绩考核未达标，公司应对已获授但尚未解除限售的共计1,644.74万股进行回购注销。

本次回购注销限制性股票涉及 581名激励对象，合计拟回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票 16,447,400 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 15,557,200股。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)开设了回购专用证券账号(证券账户号:B885021123)，并向中国结算上海分公司提交了回购注销申请，预计本次限制性股票于 2023年 6月29日完成注销，公司后续将依法办

股份类别	本次变动前	变动数	本次变动后
有限售条件股份	32,004,600	-16,447,400	15,557,200
无限售条件股份	2,003,865,600	0	2,003,865,600
总计	2,035,870,200	-16,447,400	2,019,422,800

公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

公司为实施本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源、回购注销安排等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，公司已就本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。