2022 年度独立董事述职报告

作为上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，​我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律​法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，恪尽职守、勤​勉尽责，忠实履行职务，现将我们在 2022 年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事占3名，人数超过董​事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人​数比例和配置的要求。作为公司的独立董事，我们符合中国证监会《上​市公司独立董事规则》中关于独立性的规定，不存在影响独立性的情​况。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

（一）个人履历

丁小银先生：中国国籍，出生于 1958 年 5 月，大学专科，中国​执业注册会计师。曾任上海外高桥保税区汽车交易市场财务经理、总​裁助理，上海富兰德林会计师事务所项目经理，中兴财光华会计师事​务所上海分所高级项目经理、副所长；现任上海四达会计师事务所董​事合伙人。

赵丽梅女士：中国国籍，出生于 1977 年 2 月，硕士学位，中国​律师职业资格、美国纽约州律师资格，曾任美国德普律师事务所上海​代表处律师、以色列英飞尼迪投资集团管理合伙人、众泰合保险代理​有限公司执行董事，现任上海英飞创复投资管理有限公司管理合伙人。

张思坚先生：中国香港籍，汉族，1966 年 5 月生，硕士研究生​和MBA学历，曾任美国 Nonin Medical机电设计工程师，Diametrics ​Medical经理，英国德意志银行伦敦投行部经理，伦敦Doughty Hanson​投资经理，香港霸菱亚洲投资执行董事，红杉资本中国董事总经理。​现任上海康煦股权投资基金管理有限公司管理合伙人，公司独立董事。

翟振明先生：中国国籍，汉族，1970 年 7 月生，中共党员，五​道口金融学院金融EMBA。历任中国建设银行河南中原油田分行行长、​省分行公司业务部总经理、总行公司业务部高级经理，深圳发展银行​北京分行公司部副总经理、东直门支行行长，华澳国际信托有限公司​副总裁兼执行委员会委员，陆家嘴国际信托有限公司副总经理，西安​合众互联网金融资产交易中心总裁，现任北京产荣金汇投资管理有限​公司董事长兼总裁。

方国兵先生：中国国籍，汉族，1970 年 1 月生，武汉大学管理​学博士，正高级会计师，注册会计师 CPA，全国会计领军人才，上海​市会计系列高级职称评审专家。曾任中国平安人寿和中国人保寿险总​公司财务部总经理、平安养老和平安陆金所财务总监 CFO，中国大地​保险首席风险官、财务总监 CFO等，现任职上海国家会计学院金融系。

丁小银先生和赵丽梅女士已于 2022年2月17日因董事会换届不​再担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企​业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是

公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上​的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、​技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构​或人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

报告期内，我们积极出席公司 2022 年度召开的董事会及相关会​议，在出席会议前，全面了解议案背景、内容和相关信息，对议案进​行独立、审慎的判断，严谨地行使表决权。对本年度董事会审议事项​均投出赞成票，未有反对或弃权的情况。

2022 年，公司共召开 10 次董事会，4 次董事会审计与内控委员​会，4 次提名委员会，3 次薪酬与考核委员会，1 次战略委员会，我​们均亲自出席了全部会议，无缺席会议的情况。公司召开 1次年度股​东大会，3次临时股东大会，我们积极参加公司股东大会，认真听取​公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，主动了​解公司经营运作情况。

（二）日常工作情况

日常工作中，独立董事通过与公司其他董事、高管的交流、公司​会议、现场考察、查阅公司文件资料等方式，及时了解公司经营动态，​及时关注与公司有关的媒体信息以及外部环境及市场变化对公司的​影响，并及时与管理层交换意见和建议，促进公司的健康发展。

（三）公司配合独立董事工作的情况

公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报有关​经营情况，为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件，对我们​的工作给予了积极的支持和配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项​均进行事前了解，并发表了独立意见，认为关联交易为公司正常经营​所需，能够按照市场公允价格确定交易价格，不存在通过关联交易占​用或转移公司资金或资产的情况。在董事会对相关关联交易进行审议​时，我们对各项关联交易事项均发表了意见，公司的关联交易的审议​程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害股东、尤其​是非关联股东和中小股东的利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

截止 2022 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其子公司不存在非​经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和​《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制​对外担保风险。截止 2022年 12月31日，公司不存在对外担保。

（三）高级管理人员薪酬情况

公司高级管人员薪酬事宜符合公司经营实际，符合各工作岗位职​责，未偏离可比市场情况，符合按劳取酬的公平原则。

（四）续聘会计师事务所情况

报告期内，公司续聘了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为​公司的年度审计机构。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有为​上市公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司财务报表和内部​控制审计要求，在为公司提供的审计服务工作中，恪尽职守，遵循独​立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东未发生违反承诺履行的情况。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，公司共发布定期报告 4 次，临时公告 61 次。基本涵​盖了公司所有的重大事项，使投资者能够更全面、及时、真实的了解​公司发展近况，维护广大投资者的利益。公司严格按照上海证券交易​所《股票上市规则》履行信息披露义务，符合《公司章程》及《信息​披露管理制度》的规定。

对于重大事项的披露，我们在董事会审议过程中对于需重点披露​的内容向公司提出相关建议；对于定期报告的披露，我们根据中国证​监会、上海证券交易所的相关规定，密切跟踪年审及年报编制工作进​程，并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及会计师进行​沟通，严格按照相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司​信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。

（七）内部控制的执行情况

报告期内，公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能​够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部

规章制度的贯彻执行提供合理保证。2022年度，公司经营运行正常，​经营情况良好。

（八）董事会下设委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计与内控委员会、提名委员会、​薪酬与考核委员会。报告期内，各专业委员会按照各自实施细则，履​行相关职责。

（九）投资者回报情况

报告期内，公司严格执行《公司法》及《公司章程》的规定，由​于2021年度归属于上市公司股东的净利润及2021年末母公司可供股​东分配的利润均为负，因此不进行利润分配，也不进行资本公积金转​增股本。

（十）业绩预告及业绩快报

报告期内，公司披露了半年度业绩预告，预告的财务数据与最终​披露数据一致。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2022 年，我们勤勉尽责，充分发挥独立董​事的作用，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2023 年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行职责，不断学习​法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作​用，促进公司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益，​提供科学合理的决策建议，共同努力促进公司的健康、稳定发展。

特此报告。

2023 年 4 月 11 日