上海大智慧股份有限公司

独立董事关于第五届董事会 2023 年第二次会议相关​审议事项的独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》​《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我​们作为上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，​认真审阅了董事会提供的相关资料，本着对全体股东负责的态度，按​照实事求是的原则，就公司第五届董事会 2023 年第二次会议相关审​议事项发表以下独立意见：

一、2022年度利润分配预案

公司 2022 年度计划不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增​股本或派发红股。我们认为,公司董事会在充分考虑了股东利益、公​司目前经营情况、资金需求及未来发展等各方面因素后，提出的 2022​年度利润分配预案合法、合规，符合中国证监会、上海证券交易所和​《公司章程》相关规定，我们同意该利润分配预案,并同意提请公司​股东大会审议。

二、2022年度内部控制评价报告

公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要​求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了进​一步完善，适合当前公司经营活动实际情况需要。公司现有的内部控​制已覆盖了公司的各层面和各环节，在公司董事会的领导下和全体员​工努力下，内部控制得到了不断的完善和发展，已形成了规范的管理

体系。公司董事会已对公司 2022 年度的内部控制工作进行了自我评​估，认为截至 2022 年 12 月 31 日止，公司内部控制制度是健全的、​执行是有效的。我们认为，公司《2022 年度内部控制评价报告》客​观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，同意公司《2022 年度​内部控制评价报告》。

三、关于高级管理人员 2022年度薪酬情况的议案

经核查，我们认为，公司高级管理人员 2022 年度薪酬综合考虑​了公司实际情况和经营成果，薪酬标准合理，相关审议、审批程序符​合相关法律、法规的规定，符合权、责、利一致的原则。我们同意该​议案。

四、关于预计 2023 年度日常关联交易的议案

公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易内容合​法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全​体股东的利益；预计的关联交易为公司日常经营活动所必需，有利于​公司生产的持续稳定开展，符合公司及股东的整体利益。我们同意该​议案。

五、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

我们认为，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，​公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券​公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品，有利于提高自有资​金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。​不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意

该议案,并同意提请公司股东大会审议。

六、关于公司及子公司拟向商业银行及非银行金融机构申请综合​授信额度的议案

我们认为，公司及子公司拟向商业银行及非银行金融机构申请综​合授信额度，是为了满足公司及子公司生产经营的资金需求，确保业​务的顺利开展，符合公司整体发展利益，不存在损害公司利益的行为。​我们同意该议案,并同意提请公司股东大会审议。

七、关于前期会计差错更正的议案

本次会计差错更正是基于客观公允地反映公司实际经营情况和​财务状况的主旨，符合《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息​披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件​的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和​经营成果，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形，董​事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以​及《公司章程》等的有关规定，我们一致同意本次会计差错更正事项。

八、关于回购注销部分限制性股票的议案

公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理​办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合​规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回​购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影​响。不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

独立董事：张思坚 翟振明 方国兵

二〇二三年四月十一日