大智慧：2023年第一次临时股东大会会议资料 (13 pages)

2023年第一次临时股东大会会议议程 ...................................3

2023年第一次临时股东大会须知 .......................................5

议案一关于续聘会计师事务所的议案..................................6

议案二关于修订《公司章程》的议案..................................8

议案三关于修订《董事会议事规则》的议案...........................11

议案四关于修订《独立董事工作制度》的议案.........................12

议案五关于修订《募集资金管理制度》的议案.........................13

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临时股东大会采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2023 年 11 月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 期间的任意时间。

上海市浦东新区东方路 889 号上海红塔豪华精选酒店 3 楼萧邦厅

1、2023 年 11 月 15 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人；

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

序号	议案名称	投票股东类型
序号	议案名称	A 股股东
非累积投票议案
1	关于续聘会计师事务所的议案	√
2	关于修订《公司章程》的议案	√
3	关于修订《董事会议事规则》的议案	√
4	关于修订《独立董事工作制度》的议案	√
5	关于修订《募集资金管理制度》的议案	√

鉴于股东大会资料已于会议召开前通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露，并于股东大会现场印发给各位参会股东及代表，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。公司提醒广大投资者：《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

（七）监事及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果；

（九）待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计，并公告；

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在公司 2023 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则：

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。

三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席会议人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序。

五、股东在大会上有权发言和提问，股东发言由大会主持人组织，股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

七、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进行表决，表决时，股东不得进行大会发言。

鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉；在 2022 年的审计工作中，中兴华所严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2022 年年审工作。公司拟继续聘请中兴华所为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制机构。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）成立于1993年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”， 2013 年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。首席合伙人为李尊农。2022年末，中兴华所合伙人数量 170 人，注册会计师人数 839 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 463 人；2022 年经审计收入总额为 184,514.90万元，审计业务收入为 135,088.59 万元，证券业务收入为 32,011.50 万元；2022年度，中兴华所为 115 家上市公司提供年报审计服务，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额 14,809.90 万元，本公司同行业上市公司审计客户家数8 家。

截至 2022 年末，中兴华所已提取职业风险基金 13,602.43 万元，购买的职业保险累计赔偿限额为 12,000 万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

中兴华所近三年因执业行为受到监督管理措施 13 次、自律监管措施 1 次；31名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 32 次和自律监管措施 2 次。

项目合伙人：张琴，2013 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市公司审计，自2021 年起在中兴华所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年参与和复核多家上市公司审计报告。

签字注册会计师：金良全，2004 年成为注册会计师， 2018 年开始从事上市公司审计。自2023 年起在中兴华执业，2023 开始为本公司提供审计服务，近三年参与和复核多家上市公司审计报告。

质量控制复核人：刘锦英，2001 年成为注册会计师，2006 年开始从事上市公司审计，自2001 年起在中兴华所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核多家上市公司审计报告。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚的情况；无被证券监管部门采取行政监督管理措施的情况。无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

中兴华所基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。经协商，公司拟支付2023 年度财务审计费用和内控审计费用共 160 万元，其中财务审计费用为110 万元，内控审计费用为 50 万元，较上一期审计费用没有变化。

2023 年 8 月 1 日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司独立董事管理办法》，鉴于此，公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

修订前

修订后

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之

一的,不得担任公司的董事:

……

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期

限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内

容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派

无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解

除其职务。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之

一的,不得担任公司的董事:

……

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董

事、监事、高级管理人员的证券市场禁入处罚，

期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未

届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条第一款第（一）项至第（六）项规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按照相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第一款第（七）项和第（八）项规定情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百条　董事可以在任期届满以前提出辞

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董

事会将在 2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董

事会时生效。

第一百条　董事可以在任期届满以前提出辞

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董

事会将在 2日内披露有关情况。

董事提出辞职的、因独立董事辞职或者被解除

职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事

所占的比例不符合法律法规或者本章程的规

定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公

司应当在前述事实发生之日起 60 日内完成补

选。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本

章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条董事会由 7 名董事组成，其中包

括独立董事 3 人。董事会设董事长1人，可设副

董事长。

第一百〇六条　董事会由7名董事组成，其中

包括独立董事 3人，独立董事中至少包括一名会

计专业人士。董事会设董事长1人，可设副董事长。

第一百〇七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

……

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授

予的其他职权。

公司董事会设立审计与内控委员会、战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核

委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程

和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审

议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中

审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与内

控委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责

制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运

作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大

会审议。

第一百〇七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

……

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授

予的其他职权。

公司董事会设立审计与内控委员会、战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员

会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行

职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员

会成员全部由董事组成，其中审计与内控委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占过半数并担任召集人，审计与内控委员会的成

员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，

召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委

员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司董事会审计与内控委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与内控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规和本章程规定的其他事项。

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

除上述条款外，无其他修改，修订后的《公司章程》详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《公司章程》（2023 年 10 月）。

本议案的具体内容详见公司于 2023 年 10 月 27 日在上海证券交易所官方网站上披露的《董事会议事规则》。

本议案的具体内容详见公司于 2023 年 10 月 27 日在上海证券交易所官方网站上披露的《独立董事工作制度》。

本议案的具体内容详见公司于 2023 年 10 月 27 日在上海证券交易所官方网站上披露的《募集资金管理制度》。