上海大智慧股份有限公司
董事会审计与内控委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为规范上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计与内控委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。
第二条 审计与内控委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计与内控委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计与内控委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计与内控委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计与内控委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 审计与内控委员会的人员组成
第五条 审计与内控委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事委员应当过半数。审计与内控委员会设召集人一名，由独立董事担任,负责主持委员会工作。召集人为会计专业人士。
第六条 审计与内控委员会成员应当具备履行审计与内控委员会工作职责的专业知识和经验。
第三章 审计与内控委员会的职责
第七条 审计与内控委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
审计与内控委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第八条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计与内控委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计与内控委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计与内控委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第九条 董事会审计与内控委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
董事会审计与内控委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十一条 审计与内控委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计与内控委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计与内控委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与外部审计单位之间的关系。
第十二条 审计与内控委员会监督及评估内部控制工作，应当履行下列职责：
（一）审议公司内部控制管理制度，评估公司内部控制管理制度的适当性；
（二）审议公司年度内部控制工作计划，听取内部控制管委会工作报告；
（三）监督公司内部控制的实施和内部控制评价，审议内部控制评价报告，提出意见。
第十三条 审计与内控委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计与内控委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计与内控委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律、行政法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第十四条 除法律法规另有规定外，董事会审计与内控委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与内控委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计与内控委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计与内控委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 审计与内控委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十六条 审计与内控委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第十七条 审计与内控委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 审计与内控委员会的会议
第十八条 审计与内控委员会分为定期会议和临时会议，由审计与内控委员会召集人召集和主持。
审计与内控委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
审计与内控委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 公司董事会审计与内控委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与内控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计与内控委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与内控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十条 审计与内控委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计与内控委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 审计与内控委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十二条 审计与内控委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十三条 审计与内控委员会会议须制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、记录人员等相关人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第二十四条 审计与内控委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第二十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十六条 审计与内控委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十七条 审计与内控委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第五章 信息披露
第二十八条 公司须披露审计与内控委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计与内控委员会人员变动情况。
第二十九条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计与内控委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计与内控委员会会议的召开情况。
第三十条 审计与内控委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十一条 审计与内控委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十二条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计与内控委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十三条 如无特殊说明，本制度所称“以上”含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家法律法规和《公司章程》等规定执行。
第三十五条 本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效。