证券代码：601519 证券简称：大智慧 编号：临 2023-053
上海大智慧股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023 年 8 月 1 日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司独立董事管理办法》，鉴于此，公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的,不得担任公司的董事: …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的,不得担任公司的董事: …… （六）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、监事、高级管理人员的证券 市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事、高级管理人 员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条第一款第（一）项至第（六）项规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按照相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第一款第（七）项和第（八）项规定情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且 |
| 不计入出席人数。 | |
第一百条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 关情况。 董事提出辞职的、因独立董事辞职或者 被解除职务导致董事会或者其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合法 律法规或者本章程的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，公司应当在 前述事实发生之日起60日内完成补选。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
第一百〇六条 董事会由7名董事组成， 其中包括独立董事 3 人。董事会设董事 长 1 人，可设副董事长。 | 第一百〇六条 董事会由 7 名董事组 成，其中包括独立董事 3 人，独立董事 中至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长 1 人，可设副董事长。 |
第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计与内控委员会、战 略委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计与内控 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审 计与内控委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计与内控委员会、战 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计与内控委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占过半数并担任召集人，审 计与内控委员会的成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 |
公司董事会审计与内控委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与内控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规和本章程规定的其他事项。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规和本章程规定的其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规和本章程规定的其他事项。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
除上述条款外，无其他修改，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所官方网站。
公司于2023年10月26日召开第五届董事会2023年第六次会议，会议应出席董事 7人，实际出席董事7人。经与会董事审议，以同意7票，反对0票，弃权 0票审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（以下简称“本议案”）。
本议案尚需由股东大会审议。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十七日