上海大智慧股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海大智慧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作制度所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，未在公司领取薪酬的董事不在本工作制度的考核范围内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
第五条 薪酬与考核委员会由董事会任命。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一） 研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二） 研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四） 董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 工作程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下列公司有关方面的资料：
（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标
的完成情况；
（四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会应于会议召开前三日通知全体委员。薪酬与考核委员会会议应由过半数委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。
第十七条 薪酬与考核委员会每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议的表决方式为记名投票。
第十九条 工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本工作制度的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、记录人员等相关人员应当在会议记录上签名；会议记录由负责日常工作的人员或机构保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 第二十四条 除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十六条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本工作制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
第二十八条 本工作制度经公司董事会审议通过之日起生效。