上海大智慧股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范上海大智慧股份有限公司（以下简称“公​司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行​其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和​国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规​则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海大智慧股份有限公司公​司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成与职权

第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及​上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解​散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资​产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事​项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管​理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘​任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬​事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计与内控委员会、战略委员会、提名委员会、​薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会​授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部​由董事组成，其中审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员​会中独立董事占多数并担任召集人，审计与内控委员会的召集人为会

计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会​的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、​对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的​审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评​审，并报股东大会批准。

第六条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的​应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高​者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资​产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购​买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交​股东大会审议。

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占​公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过​1,000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收​入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额​超过5,000万元的，还应提交股东大会审议。

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公​司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100​万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元​的，还应提交股东大会审议。

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经​审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金​额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，​且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议。

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的​10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一​个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还​应提交股东大会审议。

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和​评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以​上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）涉及的资产​净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过​5000万元，还应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之​一的应当提交董事会审议：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）​在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担​的债务和费用）在 300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资

产绝对值 0.5%以上的交易。

（三）公司与关联方发生的交易金额在 3,000万元以上，且占公​司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大​会批准后方可实施。

第八条 公司发生的担保事项未达到《公司章程》第四十二条规​定情形的须经董事会审议通过。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守《公司章程》第四十二条​的规定外，还应严格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议​同意；

（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，​方可提交股东大会审批。

第九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举​产生。

第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十一条　董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以​上董事共同推举一名董事履行职务。

第十二条　董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，​负责保管董事会和董事会办公室印章。

第三章 董事会会议召集程序

第十三条　董事会会议分为定期会议和临时会议

第十四条　董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，​于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第十五条　代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董​事或者监事会，以及过半数独立董事提议时，可以提议召开董事会临​时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办​公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面​提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公​司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一​并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转​交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分​的，可以要求提议人修改或者补充。

第十六条　董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、​传真、电子邮件或者书面通知；通知时限为：会议召开前三天。

第十七条　董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十八条　董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要​变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应​当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案​的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取​得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、​地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与​会董事的认可并做好相应记录。

第十九条　两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分​或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延​期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十条　董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总​经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务​所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向​主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四章 董事会会议召开程序

第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事​与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由​过半数的无关联关系董事或其委托的董事出席即可举行。出席董事会​的无关联关系董事或其委托的董事人数不足三人的，应将该事项提交​公司股东大会审议。

第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出​席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、​代理事项、授权范围、有效期限，并由委托人签名或盖章。

第二十三条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的​权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该​次会议上的投票权。

第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代​为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不​得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的​情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和​授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托​已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出​席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤​换。

第二十六条 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议​召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报​告。

第二十七条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未​兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以​通知其他有关人员列席董事会会议。

第五章 董事会会议表决及决议程序

第二十八条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事的表决意​向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未​做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事​重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，​视为弃权。

第二十九条 董事会决议表决方式为：书面记名现场表决。

董事会会议以现场召开为原则。在保障全体参会董事能够充分沟​通并表达意见的前提下，可以用传真、电话、视频等方式进行并作出​决议，并由参会董事签字。

第三十条　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关​系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。​董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

第三十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员​应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事​的监督下进行统计。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表​决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十二条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作​出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为​准。

第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变​化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，​但全体董事同意提前再次审议的除外。

第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为​提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法​对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓​表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提​出明确要求。

第六章 董事会会议记录

第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理​人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、​反对或弃权的票数）。

第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，​出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见​的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，​也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面​说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录​的内容。

第七章 董事会决议公告及执行

第三十七条 公司应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所​有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决​议应当经与会董事签字确认。

第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规​则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人​员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决​议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行​情况。

第四十条　董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议​签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与​会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。董事​会会议档案的保存期限为十年以上。

第八章 附则

第四十一条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，​均含本数；“超过”、“过”，不含本数。

第四十二条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章​程》等有关规定执行。本规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公​司章程》的规定为准。

第四十三条 本规则由公司董事会负责解释，自公司股东大会审​议通过之日起生效。